行业低迷谋划跨界傍大款 元力股份收购方案藏地雷，遭遇发展瓶颈

方舟

　　中国木质活性炭市场需求日减不足20万吨，近些年下游低迷令该行业龙头元力股份(15.62,1.420,10.00%)(300174.SZ)遭遇发展瓶颈。

　　要如何拓展生存空间？元力股份想到的是跨界。4月9日，公司宣布将从实际控制人处现金收购元禾化工51%的股权。

　　元禾化工生产水玻璃，产品主供赢创嘉联，赢创嘉联的大股东便是全球化工巨头德国赢创。

　　元力股份采取分期付款方式收购元禾化工，没有资金压力；元禾化工盈利能力较上市公司更出色，交易可谓划算。只是这份收购方案却暗藏风险，投资者应小心提防。

　　遭遇发展瓶颈

　　停牌一个多月，4月9日，元力股份携实际控制人注资方案复牌，股价涨停。按照方案，公司将耗资8787万元收购元禾化工51%的股权。

　　资料显示，元禾化工成立于2002年11月，注册资本3306.12万元。公司的股东现有卢元健、刘德澎、刘能瑞3名，持股比例分别为51%、24.5%、24.5%。卢元健是元力股份的实际控制人之一。

　　元禾化工生产水玻璃，即硅酸钠，产能为33.6万吨/年，主要通过管道输送的方式供赢创嘉联生产白炭黑；产品少量外卖，客户分布于造纸、机械制造行业。

　　赢创嘉联则具备10万吨/年白炭黑产能，目前是亚洲最大的沉淀法白炭黑供应商。需要说明的是，白炭黑主要用于生产绿色轮胎、硅橡胶。

　　元禾化工是赢创嘉联的间接股东，他们通过信元投资持有这家公司40%的股权；赢创嘉联的大股东则是中国赢创，后者便是全球化工巨头德国赢创的子公司。

　　由于傍上“大款”，销售稳定，元禾化工盈利强劲。财报显示，2014年公司实现销售收入1.47亿元，实现净利润2391.65万元。

　　此项关联收购的评估采用资产基础法，截至2014年底，元禾化工的净资产为1.71亿元，评估值为1.72亿元，增值不足百万。

　　元力股份将采用分期付款的方式进行收购，首期支付1787万元，此后每年再支付1750万元，所有收购款到2019年6月30日前结清。

　　《华夏时报》记者注意到，元力股份生产木质活性炭，属林业化工，元禾化工则隶属于硅化工，两者并无关联。

　　对于这项交易，元力股份方面解释：“公司生产木质活性炭，会产生大量热能，而元禾化工生产硅酸钠又需要消耗大量能源，两者联姻将实现资源综合利用，经济效益显著。另外，通过本次交易，公司将间接投资白炭黑行业，分享绿色轮胎高速增长带来的成果。”

　　元力股份要收购元禾化工，上述两项理由或仅是次要的，其主要原因是公司遭遇发展瓶颈。

　　福建省林业厅产业处的伍清亮透露，活性炭分木质活性炭、煤质活性炭等，其中木质活性炭产量较小，主要用于制糖、发酵等。

　　福建是国内木质活性炭的主产区，2012年木质活性炭产量约为9.3万吨。元力股份又是福建最大的木质活性炭企业，2014年公司产量为5.2万吨，销量为5.3万吨，市场占有率已经较高，大幅提升的可能性较小，这导致其近3年的销售收入始终难以突破4亿元。

　　元力股份的盈利状况也与其行业地位极不相称。2011年公司在深交所创业板(429.00,0.000,0.00%)挂牌，业绩随即见顶，此后3年营业利润皆为负值，一直靠着增值税退税勉强维持。公司要如何拓展生存空间？跨界收购便是其唯一的选择。

　　暗藏两项风险

　　元力股份、元禾化工皆由卢元健控制，本次收购属同一控制下企业合并，按照《企业会计准则》规定，应对财务报表进行追溯调整。

　　在方案中，元力股份给出了2014年调整前后的财务数据 ：收购之前，公司的净利润为810.84万元；收购之后，净利润将上升为2030.58万元。由此可见，元禾化工对其颇有助益。

　　然而，这项交易却暗藏两项风险。

　　元禾化工90%的水玻璃之所以销售给赢创嘉联，皆因双方曾于2006年3月签署的一份《水玻璃长期供应合同》。

　　4月9日，《华夏时报》记者以投资者身份致电元力股份询问，证券办工作人员回应：“这是元禾化工与中国赢创当初合资设立赢创嘉联大框架协议之下的一个子合同。”

　　赢创嘉联的白炭黑生产线本属于元禾化工，2006年2月，中国赢创通过增资及受让股权的方式取得了这家公司的控制权。

　　作为合作条件之一，双方约定元禾化工的水玻璃将主要供应赢创嘉联，销售价格采取成本加成方式确定，成本利润率为5%。

　　该合同有效期为10年，到期之后，若其中一方无意续签，则应提前3个月书面通知另一方，否则合同自动续期两年。

　　这也就是说，元禾化工、赢创嘉联签署的这份《水玻璃长期供应合同》即将于2016年3月到期，有效期现已不足一年。《华夏时报》记者翻阅了收购方案，并没有看到双方已经签署了新的供应合同。

　　元禾化工的产品销售对赢创嘉联极度依赖，若合同到期后赢创嘉联无意续约，改而向第三方进行采购，该如何应对？

　　对此，元力股份方面称：“任何合同总有一天会到期，到期之后，大家可以坐下来谈。”

　　除了合同风险之外，元力股份还在方案中透露，实际控制人卢元健、王延安夫妇未来将减持上市公司股份。

　　王延安的减持计划早在去年9月已经披露。在那份公告中，她透露未来一年内将减持元力股份1000万股。

　　截至目前已经减持800万股，经询问，她本人没有修改减持计划的安排，即未来将再度抛售200万股。

　　卢元健则扬言未来半年也将减持约500万股，这项计划并不在原公告之列。这次元力股份为何不对此进行单独披露，而要将其藏在注资方案之中？

　　公司方面解释：“这项减持计划并没有达到披露标准，但我们担心外界会误认为卢元健是打算借本次收购减持公司股份，所以按照交易所的要求进行了披露。”